MOONS'

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1、申込と承諾

買主は、MOONS'に対して注文を提示することで、本約款記載の条件に基づき本製品を購入する申込を行うことができる。MOONS'はMOONS'単独の裁量で、かかる注文の承諾又は拒絶ができる。本約款に規定する条件は、MOONS'が買主に販売する本製品に適用される唯一の条件とする。買主の注文に対するMOONS'の承諾は明示的に本約款に規定される条件に限定される。MOONS'は書面により明示的に同意をしない限り、買主の注文書に記載された条件を含み、買主による如何なる追加又は修正条件について同意せず、かつ、拒絶する。

2、価格

MOONS'は、様々な方法（例えば、見積もり）で本製品の価格を顧客に伝え、注文請書で取引価格を確定する。MOONS'が提示する価格は、本製品の仕様、数量、出荷手配、希望納入日の調整又はその他条件の変更によって、本製品の発送前に変更することがある。MOONS'の請求書に記載されている出荷日に有効な最終価格が本製品の販売価格として適用される。別途合意されていない限り、本製品の価格は米ドル建てとし、米ドルで支払われるものとする。

3、引渡し

別途MOONS'が買主に通知しない限り、本製品の引渡しは、MOONS'指定の積出し地渡しDDU（Incoterms 2010）が適用されるものとする。本製品の滅失又は損害の危険は、本製品がMOONS'指定の積出し地にて引渡された時点で買主に移転するものとする。買主は、その後の製品の滅失又は損害を理由に、その責任を免れることはない。買主は、運送費及びMOONS'指定の積出し地にて本製品が引渡された後の保険料について単独で責任を負う。MOONS'が買主に代わって運送費及び保険料を負担した場合、買主は、かかる運送費及び保険料を速やかにMOONS'に対して払い戻す。

4、注文の取り消し及び納入期日の変更

買主は、以下の規定に従って注文をキャンセル又は納入期日の変更を行うことができる。

上記の規定に係わらず、本製品の一部については取り消し及び納入期日の変更に係わる特別の条件が適用される場合があり、MOONS'は、かかる条件を注文承諾前に買主に通知する。

5、支払条件

納品前のお支払いが必要です。MOONS'は、何らかの理由により、いつでもクレジット金額若しくは支払条件を変更し、又は撤回することができます。買主が置かれた後3営業日以内に支払いを行うことができない場合、MOONS'は、すべての未出荷注文の出荷遅延又はキャンセルを含むすべての契約の履行の停止又は取り消すことができるものとする。MOONS'は、買主の支払い遅延で出荷延期又は取消しを行った結果生じた如何なる費用又は損失についても何ら責任を負わず、また、買主はMOONS'を免責する。MOONS'は、サードパーティの支払いプラットフォームを取るように、それは支払い中に買主の損失に責任を負いません。

6、偶発事故

MOONS'は、労働力、電力、燃料、機械又は材料の不足、技術上又は歩留り上の欠陥、戦争、市民暴動、政府による行為、裁判所による命令や判決を含む法令等、通信の不具合や停電、労働争議、自然災害、火災、洪水、地震、爆発、テロリズムや不可抗力その他MOONS'が合理的に抑制することができない原因による不履行または履行遅延に対して、予測できるものか否かに係わらず、何ら責任を負わず、また本約款に違反したとみなされないものとする。部材が不足した場合、MOONS'は、独自の判断で本製品の生産及び引渡しを配分することができる。

7、保証および補償

7.1　第9条及び第8.2条乃至第8.5条を条件としており、MOONS'は、本製品が、MOONS'の発行する本仕様書に合致していることを買主に保証する。かかる保証は、MOONS'又はMOONS'が認定する特約店が当該本製品を出荷した日から12か月存続する。ただし、上記にかかわらず、不適合製品については、以下のような場合には責任を負いません。
（a）本製品の不具合がMOONS'以外の第三者（買主を含む）による過失、誤用又は取り扱い上の誤りによって生じた場合（これには、不適切な実装又はテストを含む）又はMOONS'以外の第三者（買主を含む）によっていかなる方法であれ本製品に変更や修正を加えられた場合；
（b）本製品の不具合が買主による設計、仕様、指示等に従った結果の場合又は不適切なシステム設計に従った結果の場合；
（c）買主が本製品の支払い期日どおりに支払っていない場合。
テスト及びその他品質管理手法は、MOONS'が必要とみなす範囲において使用される。MOONS'は、個々の本製品に係わる全てのパラメーターについて必ずしもテストするわけではありません。
本条に基づく買主のMOONS'に対する請求は、本製品の明らかな瑕疵については納入後10営業日以内に、また、隠れた瑕疵については当該瑕疵が発見されてから10営業日以内に、買主がMOONS'にその旨通知しない場合には無効となる。

7.2 本製品が前項に規定された保証に合致しない場合は、MOONS'の選択により、当該製品の修理又は交換、若しくは当該本製品に関して代金の返還がMOONS'の負う唯一の保証責任とする。本項に基づきMOONS'が負う保証責任は、保証期間中に、MOONS'が指定する住所宛に返送され、且つMOONS'が保証する内容に合致しないとMOONS'が認めた本製品に限られるものとする。MOONS'がかかる本製品の修理又は交換を選択した場合、当該修理又は交換をするためMOONS'に合理的な期間が与えられるものとする。修理された本製品は、当初の保証残存期間中において保証される。交換された製品については、新たな保証期間が付与されるものとする。

7.3　 MOONS'は、技術、アプリケーション又は設計上の助言（リファレンス設計を含む）、品質上の特性、信頼性のデータ又はその他サービスを買主に対して提供することができる。買主は、MOONS'によるかかる助言又はサービスを提供することにより、上記のようにMOONS'の保証を拡張又は変更するものではなく、かつ、MOONS'に追加的な義務又は責任が生じるものでないことに合意するものとします。

8、買主のアプリケーション及び法令遵守

8.1　一般：買主は、自らのアプリケーションの設計、検証及びテスト、並びに、当該アプリケーションに係わる全ての法規制及び安全に関連する要求に遵守することについて単独で責任を負う。業界のベストプラクティスにおいては、買主が起こり得る可能性がある環境その他買主のアプリケーションが遭遇する条件を考慮の上、実際のアプリケーション上で品質確認テストを実施することが一般的に要求される。買主は、自らのアプリケーションについて、(1) 危険な不具合から生じる結果を予期し、(2) 不具合及びその結果を監視し、 (3) 害を及ぼす不具合の可能性を低減するため、保全策を策定及び実施し、適切な是正措置を講じるうえで必要な専門的知識を持つことを表明する。買主は、本製品を含むシステムを使用又は流通させる前に、当該システム及び当該システムに使われる本製品の機能性について徹底的にテストすることに同意する。

8.2　業界標準：MOONS'が特定の業界標準（例えば、ISO/TS 16949及びISO 26262を含む）の要求に適合していることを明示的に指定した個々の本製品でない限り、MOONS' は、業界標準の要求事項を満たしていなかったことについて、いかなる責任も負わない。

8.3　安全要求事項：MOONS'が機能的安全性の促進又は業界の機能的安全性標準に合致していることを特に推奨している本製品は、顧客が自身のアプリケーションを設計及び開発するにあたり適用される機能的安全性標準及び要求事項に合致することを支援することを目的としている。アプリケーションに本製品を使用すること自体は当該アプリケーションの安全機能を確立するものではない。買主は、自身のアプリケーションに適用される安全性に係わる要求事項及び標準に遵守することを自ら保証しなければいけない。

8.4　特定用途保証：MOONS'は、特定の本製品が特別な品質（例えば、Q100、軍需対応グレード品、機能強化製品）を満たしていることを明示的に指定することがある。買主は、自らのアプリケーションに適した品質が確保された本製品を選択するために必要な専門的知識を持ち、かつ、本製品の選択は買主の責任で行うことに同意する。買主は、かかる選択に関連して、法規制で要求される事項に遵守する責任を単独で負う。

8.5　安全でないことが致命的となる医療機器：買主は、それぞれの権限有る役員が本製品の当該用途への使用について書面で特別な契約をしない限り、安全でないことが致命的となる医療機器に本製品を使用することはできないものとする。安全でないことが致命的となる医療機器とは、かかる機器の不具合が重大な身体的障害又は死亡を引き起こすものを指し、生命維持装置、ペースメーカー、除細動器、心臓マッサージ機、神経刺激装置及び移植医療機器を含む。

8.6　買主の補償：買主は、MOONS'及びその代理人に対して、買主が第9条を遵守しない結果生じた損害、費用、損失及び／又は債務について完全に補償する。

9、知的財産権

9.1　第8条及び第9条の条件に従い、MOONS'は、買主に対して請求、訴訟又は法的手続きが提起され、それがMOONS'の製造かつ供給した製品でアメリカ合衆国、カナダ、日本国又はEU連合の特許（ユーティリティモデルを除く）、著作権又は営業秘密を直接侵害する（以下「対象請求」という）旨の主張に基づく場合は、買主を防御し、また、買主が対象請求に関して最終的に命ぜられた、または、和解や調停によってMOONS'が合意した損害賠償金、損失又は費用（間接的及び懲罰的な賠償を除く）を支払う。
MOONS'は、次の各号のいずれかを買主が怠った場合、買主を防御し補償する義務を負わない。
（a）買主が対象請求について、MOONS'に対し速やかに通知し、かかる請求、訴訟、又は法的手続の写しをMOONS'に提供すること。
（b）買主が所有又は保管若しくは買主の管理下にあるすべての証拠をMOONS'に提供すること。
（c）MOONS'が独自に防御し、又は、和解若しくは示談の交渉を行うため、買主が合理的な支援をMOONS'に提供すること。なお、買主は、対象請求に関して買主に有効な全ての防御の利益をMOONS'に供与することに同意するものとし、これには、対象請求に関わる知的財産権のライセンスの許諾又はライセンスのオプション権若しくはサブライセンス権の許諾を受ける権利を含むがこれらに限定されるものではない。買主は、自らの費用負担と自らが選任した代理人により、かかる防御に参加することができるものとする。

9.2　第10条に基づきMOONS'が買主を防御する義務を負う場合、MOONS'は次の（a）乃至（c）のいずれかの措置をとることができる。但し、これはMOONS'の任意であって義務ではないものとする。
（a）買主が本製品を継続して使用するためのライセンスを取得する。
（b）買主が本製品の使用を禁止されている場合、本製品の機能に重大な影響を及ぼさない方法によって、知的財産権を侵害しないよう本製品を交換又は修正する。（c）MOONS'が商業上妥当な費用を負担しても、上記（a）又は（b）のいずれも実施できない場合、MOONS'は、本約款の債務不履行に問われることなく、本製品の買主への販売を中止することができる。上記の条項（a）および（b）に規定されているオプションのいずれかを提供することを選択した場合、第10.1条に基づくMOONS'の損害賠償義務は、MOONS'が当該措置を講じる前に買主が被った損害、損失又は費用（但し、間接的及び懲罰的損害を除く）を除いて、かかる対象請求に関して完全に履行されたものとする。MOONS'が上記（c）を選択する場合は、追加的な申し立てがあるか否かに関わらず、本約款に基づくMOONS'の損害賠償義務は全て履行されたものとし、買主は、その所有、保管または管理下に残存する本製品すべてをMOONS'に返却するものとする。

9.3　 MOONS'は、次の各号に該当する場合、第10.1条又は第10.2条に基づく責任又は義務を負わない。
（a）買主がMOONS'に対して対象請求を通知する日の36ヶ月前までに、対象となる本製品を購入していない場合；
（b）買主が対象請求の対象となる本製品の支払いを完全に又速やかに行っていない場合；
（c）対象請求が買主又は買主の顧客が請求、訴訟又は法的手続を第三者に対して行ったことで生じた場合；
（d）買主の故意による行為又はMOONS'の書面による事前同意なしに買主が行った和解又は示談により生じた費用、損失又は損害の場合；
（e）対象請求が次の各号のいずれかに基づく場合。
i.買主が、本製品を他の本製品、デバイス、ソフトウェア又は装置と組み合わせて使用したとき；
ii.買主が、本製品を製造その他の生産工程において使用したとき；
iii.買主が、本製品を改造したとき；
iv.MOONS'が、買主の特定の設計、指示又は仕様に従ったとき；
v.MOONS'が、特定の産業界その他団体等が定める業界標準または規格（industry standard）、又は個人や特定の企業が専有的に定める標準または規格（proprietary standard）に準拠したとき、または、買主が本製品を当該標準または規格に適合するように使用したとき（以下、上記（ⅰ）から（v）を個別にあるいは総称して「その他の請求」という）。

9.4 買主は、MOONS'に対するいかなる請求、訴訟その他法的手続きに対し、それがその他の請求から発生する主張に基づくものである限り、MOONS'を防御するものとし、買主は、MOONS'に最終的に命じられた、または和解もしくは示談により買主が合意した全ての損害賠償金、損失又は費用（間接的及び懲罰的な賠償を除く）を補償するものとする。MOONS'は、自らの費用負担と自らが選任した代理人により、かかる防御に参加することができるものとする。

9.5 本条に規定する各条項は、当事者間の知的財産権侵害に関する唯一の責任を定めるもので、それに関する全ての明示的、黙示的又は法定の保証に代わるものである。買主は、前述の知的財産権の侵害に関する諸条件が本約款の必須要素であり、かかる諸条件がない場合には本約款の実質的及び経済的な条件は大幅に異なることを理解し、それに合意する。

10、損害賠償の制限規定

10.1 一般的責任制限：MOONS'は、本約款に関して、またはそれから生じる、あるいは、MOONS'が納入した本製品を使用したことにより生じた損害については、いかなる場合においても、たとえMOONS'がその損害の可能性を示唆されていたとしても、特別の損害及び付随的、間接的、懲罰的、偶発的、結果的な損害を負うものではない。MOONS'が責任を負わない損害には、製品の取り外し、補修又は取り付け直しの費用、代替品・サービスを調達するのに生じる付随的な費用、再テスト、外部のコンピューターが使用できなかった時間に対する費用、労務費、得意先の喪失、利益の損失、製品を利用できなかったことによる損失、データの損失、ビジネスの中断による損失を含むが、これに限らない。また、買主は、これらの原因が発生してから12ヶ月が経過した以降は、MOONS'に対して一切の請求、訴訟等を提起しないものとする。

10.2　特別責任制限：保証、補償、若しくは、本約款から生じ又は本約款に関連するその他の義務を含む、本約款に基づき提供される本製品の使用から生じるMOONS'の負担する責任の総額は、いかなる場合でも、損失又は損害の請求対象となっている特定の本製品につき、過去12ヶ月間にMOONS'に支払われた総額を超えないものとする。請求が二以上ある場合でも、本項で規定する責任の制限が拡大又は拡張されるわけではない。

10.3　買主は、前述の責任制限が本約款の必須要素であり、かかる限度額が設定されない場合には、本約款の実質的及び経済的な条件は大幅に異なることを理解し、それに合意する。

11、不履行責任の追及

買主による債務不履行がある場合には、MOONS'はその後の出荷を止めることができる。この場合、MOONS'が出荷を継続する場合であっても、その行為は買主の債務不履行責任を追及する権利の放棄を意味せず、また当該不履行についてMOONS'が有する法律上の救済方法に影響しないものとする。注文に基づき行う個別の出荷は、個別の販売取引として取り扱われるものとする。

12、適用法及び裁判地

管轄権のある裁判所は、本約款の一部の条項について何らかの理由により執行力を否定した場合においても、当該条項は当事者の意思を達成するため可能な限り最大限に執行されるものとし、本約款の他の条項は、引き続き効力を有するものとする。この約款は国際物品売買契約に関する国連条約に準拠していません。買主は、この約款から生じ、或いはそれに関連する一切の紛争につき、、第一審の専属管轄裁判所を中国上海裁判所とすることに同意します。

13、輸出管理

13.1　本製品の輸出、再輸出又は移転は中国の輸出管理規制及び制裁の適用を受ける。買主は、本製品を輸出、再輸出又は移転する際は、適用される全ての法規制に買主自ら遵守し、また、自身の子会社が遵守するよう保証することを確認し合意する。

13.2　買主は他の法律や規制に応じて他のエンド使用/エンドユーザーに関する他のすべての適用される制限を遵守することに同意する。

買主は、適用される範囲で、次に定める取引について如何なる場合も避けるものとする。
（a）適用される規制リストに掲載される個人、団体又は機関が関与する取引；
（b）禁輸国が関与する禁止取引；
（c）ライセンスが必要な取引で必要な輸出許可が取得できていない取引。

13.3　買主は、さらに、本約款に基づきMOONS'から受領した本製品を輸出、再輸出又は移転する前に、必要とされる全ての輸出許可を取得することに同意する。各当事者は、本約款の義務を履行するため、各当事者に必要とされる当該許可および輸出入書類を、自己の費用負担で取得するものとする。さらに、買主は、輸出の意図をもって買主から本製品を取得することを買主が信じる理由があるエンティティに準拠するために必要な通知を行います。MOONS'が輸出等に関して政府の許可を取得できない場合、MOONS'は、本約款を終了又は解約し、若しくは、本約款の条項に基づく義務の履行を免れることができるものとする。

13.4　買主が本製品を軍需用途の製品に組み込むことに関連してMOONS'の支援又は役務を要求する場合は、輸出管理の目的で事前にMOONS'の書面による承認が得られていなければならず、また、MOONS'が買主に対する支援を行う前提条件は、必要とされる米国政府の輸出許可が取得されることとする。かかる支援又は役務を提供することは、MOONS'の義務ではない。

13.5 MOONS'が行う本製品の輸出分類は、MOONS'の社内使用のみのためになされたものであり、当該本製品の輸出分類として適切であるか、又は当該本製品の輸出のためにどの様な輸出許可その他輸出書類が必要かどうかの表明または保証と解釈されてはならない。

13.6 買主が第14条に基づく義務及びコミットメントのいずれかに違反した場合には、本契約に基づく義務の履行を免除することができる。買主は、MOONS'及びその代理人に対して、第14条を遵守しない結果生じた損害、費用、損失、および/または債務について完全に補償するものとします。第14条は、本約款の終了後も引き続き有効なものとする。

14、譲渡及び第三者の受益者

15、雑則

本約款は、本製品の販売に関する当事者の合意のすべてであって、本製品の販売に関して事前になされた書面又は口頭によるすべての通信、意思表示又は合意に優先する。MOONS'を正当に代表する権限のある者が署名した書面によるものでない限り、本約款への追加又は修正若しくは本約款に規定する権利の放棄はMOONS'を拘束しない。電子メール及び／又はソーシャルメディアを含む電子通信については、本条の目的において署名された書面とみなさない。商習慣の履行の態様又は当事者の取引行為の態様をもって、本約款の規定を解釈し又は補足するものにはならない。本約款の各条項は、データシート、アプリケーションノート、注文請書及びオンラインコミュニケーション等本約款に明示的に組み込まれていない注文書若しくはその他書面に記載される可能性のある、本約款に相違し、矛盾し、又は追加される条件に優先する。本約款に規定する各条項の見出しは、参考のために記載しているものであり、いかなる意味においても、本約款の内容及び解釈に影響を及ぼすものではない。